В вагоне поезда едет на научную конференцию в Москву едет детский хирург Аркадий Николаевич Соколов (Дмитрий Щербина). Неожиданно в купе появляется девушка с билетом на его место. Варвара Пригожина (Марина Коняшкина) заявляет, что она беременна, поэтому места не уступит. Попутчики поднимают девушку на смех, так как считают предлог выдуманным, а билет – фальшивым.

Аркадий почему-то склонен верить неожиданной соседке. Когда она в слезах выбегает в тамбур, он следует за ней и узнаёт её историю. Девушка действительно беременна, на втором месяце. «Залетела» на выпускном от приятеля-однокурсника, который отказался принимать её с ребёнком. Делать аборт запретил врач – и теперь Варя возвращается в родной посёлок к родителям и не знает, как им признаться.

Когда поезд останавливается на её станции, и девушка выходит, Аркадий некоторое время в задумчивости провожает её взглядом… Потом, неожиданно для всех, хватает свои вещи и выскакивает на ходу из поезда

Капитан 1-го ранга Павел Горюнов (Максим Аверин) – настоящий «морской волк», немногословный, честный и преданный. Он является командиром атомной подводной лодки, а это значит, что на нем лежит огромная ответственность. Свою работу специалист любит больше жизни.

Однажды в подчинение Горюнова поступает молодой лейтенант Александр Петровский (Митя Лабуш), который с детства мечтал о море и твёрдо решил стать подводником. Он прибывает на одну из северных баз Военно-морского флота России и получает назначение на должность начальника медицинской службы атомной подводной лодки К-333 «Рысь». Ей, собственно, и командует капитан первого ранга Павел Горюнов.

Некоторые говорят о командире как о строптивце, самодуре и упрямце. Отношения Петровского с Горюновым не заладились с первой встречи…

Лизу Волкову (Антонина Дивина) выростил и воспитал папа, мамы у нее не было. У ее отца есть свой маленький отель в городе Североморске. Лиза очень любит своего отца. А еще она планирует выйти замуж за своего возлюбленного - Андрея.

Но все ее мечты рушатся, когда отца сажают в тюрьму, и он теряет свой бизнес. Девушка выясняет, что виновной во всех бедах ее семьи является Арина Мельникова (Дарья Повереннова) властная и успешная женщина, у нее своя крупная строительная фирма. Для Арины люди это марионетки, которыми можно играть, но Лиза не собирается сдаваться и хочет отомстить. Героиня будет делать все, чтобы восстановить справедливость и вернуть доброе имя отца, и все то, чем она дорожила.

Лиза придумала план, и для этого ей необходимо быть ближе к Арине. Для этого она бросает своего любимого, и заключает фиктивный брак с сыном Мельниковой - Алексеем (Вячеслав Чепурченко). Алексей имеет сложные взаимоотношения с матерью, так как она не дала ему жениться по любви. И теперь у Алексея и Лизы общая цель месть Арине Мельниковой.

Но однажды Лиза выясняет, что все, во что она когда-то верила, было обманом..